Yrityskaupat kokemuksella

Yritys- ja toimiala-analyysi

Yritysanalyysillä tarkoitetaan yrityksen tilan varsin kattavaa arviointia. Yritysanalyysi ei siis rajoitu pelkästään yrityksen taloudellisen tilan arviointiin, vaan lisäksi arvioidaan mm. yrityksen toimialaa, markkinoita, tuotteita sekä kilpailukykyä. Tarkoituksena on muodostaa kattava käsitys yrityksen nykyisestä tilanteesta ja tulevaisuuden odotuksista.

Taloudellinen analyysi on kaikesta huolimatta yritysanalyysin tärkein osa-alue. Taloudellista tilaa arvioitaessa on tarkoitus muodostaa kuva yrityksen kasvusta, kannattavuudesta, maksuvalmiudesta ja likviditeetistä. Tässä yhteydessä on hyvin tärkeää käyttää vertailukelpoisia ja oikaistuja tilinpäätöksiä, jotta saadaan mahdollisimman todenmukainen käsitys yrityksen taloudellisesta tilasta.

 

Toimiala-analyysi puolestaan toteutetaan vertailemalla tietyn alan yrityksiä keskenään. Käytännössä toimiala-analyysi suoritetaan laatimalla halutuille toimialan yrityksille edellä kuvattu yritysanalyysi ja sitten vertailemalla näitä tuloksia keskenään. Tuloksena saadaan hyvä yleiskuva toimialan nykyisestä tilanteesta sekä pystytään vertailemaan omaa yritystä kilpailijoihin; missä olemme hyviä ja missä on parantamisen varaa?

 

 

Arvonmääritys

 

Arvonmääritys

Yrityksen arvo määritetään tyypillisesti yrityskaupan, osakeannin tai vähemmistöosuuden lunastamisen yhteydessä. Arvonmäärityksen kohteena saattaa olla osakekanta tai liiketoiminta. Yritykselle ei ole mitään absoluuttista oikeaa arvoa, vaan se riippuu yrityksen kehitysvaiheesta, käytettävistä arvonmääritysmenetelmistä ja tarkoituksesta, jota varten arvonmääritys tehdään. Menetelminä voidaan käyttää tuottoarvoa, kassavirtaan perustuvaa arvoa, substanssiarvoa tai vertailuhintoja. Teoreettisesti parhaimpaan tulokseen päästää diskonttaamalla tulevat vapaat kassavirrat nykyhetkeen. Luotettavien ennustemenetelmien puuttuessa PK -yrityksissä käytetään yleisesti tuloslaskelmasta johdettuja tunnuslukuja ja erilaisia kertoimia.

Tuottoarvo

Tuloslaskelmasta johdettavien P/E, käyttökate tai muiden kerrointen pohjana käytetään yleensä usean vuoden oikaistua tuloskeskiarvoa, jossa on mukana sekä tuloshistoriaa että ennustetta. Pelkkä historiatiedon käyttäminen ei anna riittävän luotettavaa perustaa arvonmääritykselle. Arvonmääritystä tehtäessä joudutaan perehtymään yrityksen tavoitteisiin, strategiaan, tuotteisiin ja palveluihin, markkinoihin, asiakkaisiin ja kilpailutilanteeseen, resursseihin sekä liiketoiminnan riskeihin. Myös rahoituksen saatavuudella ja hinnalla on merkitystä. Analyysin perusteella arvioidaan ennustekauden tuloskehitys ja määritetään tuloskeskiarvo sekä käytettävä tuottovaatimus. Näin saatuun liiketoiminnan arvoon lisätään liiketoimintaan kuulumaton omaisuus ja vähennetään korolliset velat ja päästään yrityksen laskennalliseen arvoon.

Substanssiarvo

Yrityksen substanssiarvo lasketaan vähentämällä varoista velat ja verovelka. Substanssiarvo voidaan laskea suoraan virallisesta taseesta, jolloin se vastaa verottajan matemaattista mallia, mutta oikeampi kuva netto- omaisuuden arvosta saadaan kun käytetään omaisuuserien markkinahintoja ja huomioidaan myös mahdolliset taseen ulkopuoliset vastuut. Substanssiarvo ei ole yleensä sama kuin kauppahinta, koska yrityskaupan arvo muodostuu pääsääntöisesti yrityksen tuottokyvystä.

Menetelmän sopivuus

Kaikkiin arvonmääritysmenetelmiin sisältyy paljon oletuksia ja epävarmuustekijöitä. Eri menetelmät antavat usein poikkeavia arvoja ja vaikeuttavat hintanäkemyksen muodostamista.

Pitkään toimineen yrityksen arvo on yleensä samalla tasolla eri menetelmillä arvioituna. Tämä perustuu yleensä siihen, että ennustettu liiketoiminnan kasvu ja tuloskehitys noudattavat historiaa, investoinnit ja käyttöpääoman kasvu ovat hyvin ennakoitavissa.

Kasvuyrityksen arvonmääritys vaatii pidemmän aikavälin ennusteita, jolla pyritään hakemaan normaalin kasvuvauhdin mukaista tulostasoa ja kassavirtaa. Näitä käyttäen lasketaan arvo diskonttaamalla nykyhetkeen.

Aloittavan yrityksen arvonlaskenta on erityisen haastavaa. Arvonmäärityksen perustana tulisi olla riittävän pitkälle laaditut tulos- ja kassavirtaennusteet, jotka on laadittu perusteltujen olettamusten pohjalta. Myös vertailuhintoja voidaan käyttää, jolloin arvo haetaan esimerkiksi muista vastaavista toteutuneista kaupoista.

 

Valmistelevat toimenpiteet

 

Valmistautuminen yrityskauppaan

 

Valmistautuminen voidaan jakaa omistajan/omistajien valmistautumiseen yrityskauppaan ja yrityksen saattamiseen myyntikuntoon. Näistä jälkimmäisellä pyritään varmistamaan, että myyjä saa kohteesta mahdollisimman hyvän hinnan.

Lue lisää blogissamme: yrittäjän valmistautuminen omistajanvaihdokseen

 

Lue lisää blogisamme: yrityksen saattaminen myyntikuntoon

 

Kirjoittaja: Matti Mattila

 

Hinnanmäärittely

Yrityksen hinta

 

Yrityksen arvo ja hinta riippuu useasta tekijästä kuten yrityksestä itsestään, ostajan ja myyjän neuvotteluasemasta sekä yleisestä taloudellisesta ja rahoituksellisesta tilanteesta. Lopullinen hinta on siis myyjän ja ostajan yhteisesti sopima arvo yritykselle.

 

 

Kaupan rakenne

Yleisimmät yrityskaupan toteutustavat ovat joko osakekannan tai liiketoiminnan kauppa. Yrityskaupan oikean rakenteen valintaan vaikuttavat monet eri tekijät. Ollaanko myymässä koko yritystä vai osaa? Millainen taserakenne yrityksellä on? Miten verotusnäkökohdat vaikuttavat?

- Osakekannan kaupassa ostaja suorittaa myyjälle kauppahinnan vastineeksi myytävän yrityksen osakkeista. Kauppahinta voidaan joko suorittaa käteisenä tai ostaja voi maksaa hinnan oman yrityksensä osakkeilla. Myös näiden kombinaatio on mahdollinen.

- Liiketoimintakaupassa puolestaan siirtyy yleensä liiketoimintaan kohdistuva käyttöomaisuus, kurantti vaihto-omaisuus, aineettomat oikeudet (mm. yrityksen nimi, domainit jne.) sekä liikearvo, joka määräytyy yleensä tuloskunnon ja/tai – dotusten mukaan. Liiketoimintakaupassa on tärkeä huomata, että taseomaisuuden lisäksi työntekijät siirtyvät ostavaan yhtiöön vanhoina työntekijöinä.

- Osakekannan kauppa on yleensä myyjän kannalta parempi vaihtoehto, sillä myyjä pääsee näin irti kaikista velvoitteistaan. Ostaja puolestaan useimmiten suosii liiketoimintakauppaa, sillä siinä kohdeyrityksen vastuut eivät siirry ostajalle ja liikearvo on verotuksessa vähennyskelpoinen.

Osakekannan kaupan ja liiketoimintakaupan lisäksi on olemassa monia muita yrityskaupan toteutustapoja. Yleisimpinä ja käyttökelpoisimpina mainittakoon osakevaihto sekä pääomitus.

- Osakevaihdossa myytävä yritys siirtyy ostavalle yritykselle ja myytävän yrityksen osakkeenomistajat saavat vastineeksi ostavan yrityksen osakkeita. Tässä yhteydessä suurin vääntö ostajan ja myyjän välillä käydään ns. vaihtosuhteesta.

- Pääomituksessa yritys hankkii lisärahoitusta ulkopuoliselta taholta suunnatulla osakeannilla. Uusien osakkaiden tullessa mukaan sovitaan yleensä vanhojen osakkaiden exitistä.
 

 

Ostajien kartoitus

Yrityskaupan erittäin tärkeä vaihe on potentiaalisten ostajien kartoitus. Työ aloitetaan ostajien kriteerienanalyysilla, joka tehdään yhdessä myyjän kanssa. Kriteereihin vaikuttavat oleellisesti myytävän yrityksen arvo, toimiala, tunnettavuus ja merkittävyys alallaan, tuotteet ja palvelut, markkinointi- ja jakelukanavat sekä omistusrakenne ja organisaatio. Tavoitteena on löytää ne ostajakandidaatit, joille myytävä yritys tarjoaa eniten liiketoiminnallisia etuja, jolloin myös kiinnostavuus lisääntyy ja kauppahinta nousee. Yrityksen arvoon, hinnoitteluun ja kaupan ehtoihin saattaa ostajalla on merkittäväkin vaikutus. Hinta ja ehdot eivät ole yleensä samat kilpailijalle kuin ostajalle, joka hakee kasvua ja täydentävää liiketoimintaa. Kaupan rakenne saattaa erota myös selvästi toisistaan. Sopiva stajakandidaatti voi olla jo yrityksen myyjän tiedossa, jolloin varsinaista kartoitustyötä ei tarvita. Myytävästä yrityksestä riippuen, ostaja saattaa löytyä myös meidän yrittäjäksi aikovien rekisteristä tai ostokiinnostuksestaan ilmoittaneiden yritysten kasvavasta joukosta.

Yrityksen myyjä voi myös halutessaan määrittää jo etukäteen keihin voidaan olla yhteydessä ja mitkä ostajatahot ovat kiellettyjen listalla.

 

Neuvottelut ja aie- tai esisopimus

Neuvotteluvaihetta edeltää salassapitosopimus. Tässä vaiheessa keskustellaan yleensä useiden ostajien kanssa. Neuvottelut muuttuvat konkreettisimmiksi, kun ne pohjautuvat ostajan alustavaan tarjoukseen ja niille sovitaan aikataulu.

Neuvotteluvaiheen aikana rakennetaan luottamus myyjän ja ostajan välille. Neuvotteluiden dokumentointi on syytä tehdä huolella heti alusta alkaen.

Neuvotteluvaiheen tuloksena tehdään yleensä aiesopimus tai esisopimus, johon kaupan keskeiset ehdot kirjataan ja sovitaan neuvottelurauha valitun ostajan kanssa. Kaupan kohde, kaupan rakenne, kauppahinta ja sen maksu ovat tärkeitä, mutta mukaan tulee muutkin keskeiset sopimusehdot ja aikataulu. Aiesopimukseen kirjataan myös edellytykset lopullisen kaupan toteutumiselle. Aiesopimusta seuraa ostajan due diligence tarkastus ja kaupan rahoituksen varmistaminen. Joskus kauppa neuvotellaan päätökseen ilman aie- tai esisopimusta.

Neuvotteluvaihetta edeltää salassapitosopimus. Tässä vaiheessa keskustellaan yleensä useiden ostajien kanssa. Neuvottelut muuttuvat konkreettisimmiksi, kun ne pohjautuvat ostajan alustavaan tarjoukseen ja niille sovitaan aikataulu.

Neuvotteluvaiheen aikana rakennetaan luottamus myyjän ja ostajan välille. Neuvotteluiden dokumentointi on syytä tehdä huolella heti alusta alkaen.

Neuvotteluvaiheen tuloksena tehdään yleensä aiesopimus tai esisopimus, johon kaupan keskeiset ehdot kirjataan ja sovitaan neuvottelurauha valitun ostajan kanssa. Kaupan kohde, kaupan rakenne, kauppahinta ja sen maksu ovat tärkeitä, mutta mukaan tulee muutkin keskeiset sopimusehdot ja aikataulu. Aiesopimukseen kirjataan myös edellytykset lopullisen kaupan toteutumiselle. Aiesopimusta seuraa ostajan due diligence tarkastus ja kaupan rahoituksen varmistaminen. Joskus kauppa neuvotellaan päätökseen ilman aie- tai esisopimusta.

 

Due diligence

Due diligencellä tarkoitetaan yrityskaupan osapuolen suorittamaa kaupan kohteen tarkastusta ennen kaupan toteuttamista. Tarkastus on läpileikkaus yrityksen liiketoimintaan ja siihen liittyviin riskeihin. Analyysin avulla voidaan varmistua millaisesta yrityksestä on kysymys ja mitä mahdollisuuksia yritysjärjestely tarjoaa osapuolten liiketoimintojen kehittämiselle yhdessä.

Ostajan due diligence

Ennen yrityksen ostamista on syytä tehdä tai teettää ostokohteen due diligence, jonka tulisi pitää sisällään kohteen taloudellisen ja verotuksellisen tarkastuksen, sopimusten läpikäynnin, tuotteiden, markkinoiden, kilpailutilanteen, tuotannon ja muiden toimintojen analyysin, strategiset tavoitteet, tulevaisuuden näkymät sekä mahdolliset synergiat.

Due diligence-tarkastus kannattaa mitoittaa ostettavan yrityksen koon, toiminnan laajuuden, kansainvälisyyden ja arvioitujen riskien mukaisesti. On tärkeää, että tarkastusprosessi suunnitellaan huolellisesti, varataan siihen riittävä aika ja käytetään asiantuntijoita.

Myyjän due diligence

Tarkastus kannattaa tehdä myös tilanteessa, jossa yritys tai sen osa tulee myyntiin. Tarkastuksesta on suurta hyötyä myytävän kohteen omistajalle, koska näin on helpompi laittaa myytävä kohde kuntoon ennen myyntiä, varmistaa hallittu myyntiprosessi ja ajoitus kun tiedetään tarkasti mitä ollaan myymässä.

MBO Partners Oy:n rooli due diligence-tarkastuksissa

Emme tee itse tarkastuksia yrityskauppojen yhteydessä, mutta huolehdimme, että asianmukainen due diligence-prosessi viedään läpi ennen lopullisen kaupan hyväksymistä.

 

Ostajan rahoitus ja vakuudet

 

Tarvitsetko rahoitusta yritysostollesi?

 

Sanotaan, että hyviin hankkeisiin saa aina rahoitusta. Saatavuus ja hinta vaihtelevat rahoittajien tilanteen mukaan. Viime aikoina pankkien marginaalit ovat nousseet, mutta kun korkotaso on ennätyksellisen alhaalla, rahoituksen kokonaiskustannus jää edulliseksi. Nyt on syytä harkita korkoriskin jakamista niin, että osa lainoista tulee pitkillä kiinteillä koroilla.

 

Riippumatta siitä, onko yrityskaupassa ostaja toinen pk-yritys, yrittäjäksi ryhtyvä tai MBO ryhmä, ostajan oman pääoman määrä on kaupan kokoa rajoittava tekijä. Panosta voidaan kasvattaa ottamalla mukaan sijoittaja tai sijoittajaryhmä. Omanpääomanehtoiseen rahoitukseen luetaan myös taseessa lainojen puolelle kirjattavat pääoma- ja vaihtovelkakirjalainat. Nämä ovat hyvin käyttökelpoisia silloin, kun niitä on saatavilla. Sijoittajat ja pääomalainaajat siis jakavat riskiä, mutta myös tulevia tuottoja. Ostajan kannattaa huolellisesti punnita oma riskinottokykynsä. Toisessa vaakakupissa painaa jaettu päätöksenteko ja voitonjako.

 

Pankit haluavat rahoitusratkaisuihin mukaan tapauskohtaisesti esim. Finnveran, eläkeyhtiön tai jonkun muun rahoittajan. Tyypillisesti vääntöä käydään eri rahoittajien riskiosuuksista ja lainojen vakuuksista. Ostajan kannalta tavoite on saada rahoitus yrityksen vakuuksilla. Jos se ei onnistu, mahdolliset omat vakuudet tai takuut on syytä selkeästi rajata. Ostajan kannattaa panostaa rahoituksen hankintaan niin, että hanke on asianmukaisesti dokumentoitu ja hankkeesta keskustellaan eri rahoittajien kanssa. Paketin tulee sisältää ostajan keskeiset suunnitelmat, riittävät ennusteet, konsernilaskelmat, jne. Tämä sekä nopeuttaa hankkeen käsittelyä rahoittajilla, mutta ennen kaikkea varmistaa hyvän lopputuloksen.

 

MBO Partners Oy avustaa ostajia rahoitusratkaisun luomisessa, rahoitukseen liittyvän dokumentaation valmistelussa, sijoittaja- ja rahoittajakontakteissa sekä erilaisten rahoitus- tai kovenanttisopimusten neuvotteluissa.

 

Kirjoittaja: Matti Mattila

 

Yrityskaupat kokemuksella

  • LinkedIn Social Icon

Voit ottaa meihin yhteyttä luottamuksellisesti. Alkukeskustelu kanssamme ei velvoita sinua mihinkään.

MBO Partners Oy

 

Salomonkatu 17 A

00100 Helsinki

Puhelin 09-6855 1644

info@mbopartners.fi

www.mbopartners.fi